Overnameovereenkomst aandelen

Deze overeenkomst kan worden gebruikt om een onderneming over te nemen die wordt gedreven in een vennootschap. De overname vind plaats door de aandelen van die vennootschap over te nemen.

Deze overnameovereenkomst gaat ervan uit dat de transactie economisch plaats zal vinden per de laatst bekende balansdatum (doorgaans per einde boekjaar); de koper wordt verplicht een rentevergoeding te betalen over de sedertdien tot het moment van levering verstreken periode. De koopprijs wordt in het exemplaar dat u kan downloaden verondersteld een functie te zijn van de netto vermogenswaarde en de goodwill, die wordt uitgedrukt door de bruto marge met een bepaalde factor (de "multiplier") te vermenigvuldigen. Dit is bedoeld als voorbeeld; u kan dit natuurlijk na het downloaden van het document zelf veranderen in een beschrijving van de samenstelling van de koopprijs in uw specifieke geval. Zodra de overnameovereenkomst is getekend dienen partijen ervoor te zorgen dat een reeks voorwaarden worden vervuld teneinde de vastgelegde overname te kunnen afwikkelen. Op de daartoe te organiseren "closing" wordt o.a. de koopprijs betaald en wordt de leveringsakte gepasseerd. In de overnameovereenkomst geeft de verkoper een bepaalde voorstelling van zaken en garanties aan de koper. De aansprakelijkheid van de verkoper daarvoor wordt vervolgens op een aantal manieren beperkt. Verhaal van eventuele vorderingen van de koper uit hoofde van die voorstelling van zaken en garanties wordt afgedekt door een bankgarantie. Er is een procedure opgenomen die moet worden gevolgd voor het indienen van eventuele claims door de koper. Er zijn bepaalde beperkende bepalingen opgenomen (terzake van gebruik van de handelsnaam, vertrouwelijkheid en non-concurrentie). De overnameovereenkomst bevat een reeks standaard "boilerplate-clausules".

Deze overnameovereenkomst kan worden gebruikt voor de verwerving van alle geplaatste aandelen in het kapitaal van een besloten vennootschap (BV). Verondersteld wordt dat beide contractspartijen een rechtspersoon zijn.

Een model voor de door verkoper te geven voorstelling van zaken en garanties, voor de bankgarantie, voor de leveringsakte, voor de disclosure letter en voor de andere benodigde documenten zijn niet bijgevoegd. Een aantal van deze modellen zijn wel opgenomen in de collectie en kunt u separaat aanschaffen.

De gegevens waarmee de betrokkenen kunnen worden geïdentificeerd. Informatie aangaande de achtergrond van de transactie (zoals een kopie van de intentieverklaring). Bepaalde informatie betreffende de over te nemen vennootschap, zoals haar vennootschappelijk doel, haar laatste jaarrekening, gegevens van de over te nemen aandelen e.d. Een beschrijving van de hoofdactiviteiten van de koper. De NAW-gegevens van de notaris die voor de levering van de aandelen zal zorgdragen en die - indien daarvoor wordt gekozen - zal optreden als tussenpersoon voor de betaling van de koopprijs. Wanneer en waar de closing zal plaatsvinden, het bedrag van de koopprijs en de opbouw daarvan en gegevens van de te gebruiken bankrekeningen. De hoogte van de rente die de koper zal betalen en het bedrag van de door verkoper aan koper te verstrekken bankgarantie.