Overeenkomst inbreng onderneming op aandelen (BV)

In dit model komen een holding en haar 100%-dochtervennootschap (BV) overeen dat de eerste een onderneming inbrengt op door de laatste uit te geven aandelen. Bij de inbreng van de onderneming moeten een beschrijving en waardering van de in te brengen onderneming worden opgemaakt en moet een tijdstip worden gekozen waarop het risico van de onderneming overgaat op de verkrijgende vennootschap (dit laatste is ook van belang voor de fiscale afwikkeling van de inbreng). Hierbij kunt u kiezen uit een drietal varianten: (a) risico-overgang per de datum van de beschrijving, (b) per de uitgiftedatum, of (c) per een datum vóór deze tijdstippen.

Bij een interne reorganisatie (die in gang is gezet bijvoorbeeld om de activiteiten in een groep te rationaliseren en te stroomlijnen, om een vennootschap voor te bereiden op een fusie of overname, om verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden van het management te verduidelijken, bijvoorbeeld na een overname, of om fiscale redenen). Aan een interne reorganisatie kan op enkele manieren vorm worden gegeven, bijvoorbeeld: - (juridische) fusie, - splitsing, - tussenvoeging van een tussenholding, of - inbreng van een onderneming door de ene groepsmaatschappij op door de andere groepsmaatschappij uit te geven aandelen. Dit is een model voor de laatste variant: de inbreng van een onderneming op nieuw uit te geven aandelen.

Er dient een uitgiftebesluit te zijn genomen (dat als bijlage aan deze overeenkomst wordt gehecht). In de collectie is een model uitgiftebesluit opgenomen. Ter uitvoering van de inbreng-overeenkomst moeten er nog uitvoeringshandelingen worden verricht.

U heeft nodig: de gegevens betreffende de partijen (de dochtervennootschap die de aandelen uitgeeft, de holding en de over te dragen onderneming), de statuten van de vennootschap die aandelen zal uitgeven, het (concept) uitgiftebesluit.